Bağlı Ortaklık Nedir? İştirak ile Farkı ve Oranları

Kısa cevap: Bağlı ortaklık, bir şirketin (ana şirketin) kontrol ettiği şirkettir; bu kontrol çoğunlukla oy haklarının %50'den fazlasına sahip olarak sağlanır. İştirakte ise ana şirketin payı kontrol için yetmez ama yönetimi etkilemeye yeter; genel kabul gören aralık %20 ile %50'dir. Kısacası bağlı ortaklıkta dümen ana şirkettedir, iştirakte yalnızca söz hakkı vardır.

Bağlı ortaklık ve iştirak kavramlarını bir borsacı olarak öğrenmek istiyorsanız işin özü basit: ikisi de bir şirketin başka bir şirketteki ortaklık payına ve yönetimdeki ağırlığına göre yapılan sınıflandırmalardır. Asıl fark yönetimde ortaya çıkar. Bağlı ortaklık dediğimizde, yönetim kurulunu belirleyen ve kararları alan taraf ana şirkettir. Ya payların çoğunluğu ondadır ya da A grubu gibi imtiyazlı paylarla yönetimi doğrudan etkileyebilir.

İştirakte durum farklıdır. Büyük bir şirket başka bir şirkete iştirak etmiş, önemli değil mi? Önemli tabii ki, ama neticede dümen başkasındadır; şirketin yönünü çoğunluğu elinde tutan ortak belirler.

Piyasa çoğu zaman ana şirketin itibarını bağlı ortaklığına da yansıtır. Güven veren, iyi tanınan, ticari ilişkileri güçlü bir şirketin bağlı ortaklığı da güven verir; "yavrusu da iyi olur" mantığı. Ama bu her zaman doğru değildir. Güçlü bir grubun zayıf bir şirketi de olabilir, bir iştirakin zararı ana şirketin kârını aşağı da çekebilir. Bu yüzden ilişkiyi bilmek, rakamlara bakmanın yerini tutmaz.

Bu yazıda önce iki kavramı tanımlıyorum, ardından oranları, farkları, %50'nin altında kontrol durumlarını, mali tablolara nasıl yansıdıklarını ve bir yatırımcı olarak bunları KAP'ta nasıl bulacağınızı örneklerle anlatıyorum.

Bağlı ortaklık nedir, ne demek?

Bağlı ortaklık, bir şirketin başka bir şirket üzerinde kontrol gücüne sahip olduğu durumu ifade eder. Kontrol eden şirkete ana ortaklık (ana şirket), kontrol edilen şirkete bağlı ortaklık denir. Türk Ticaret Kanunu aynı ilişkiyi "hâkim şirket" ve "bağlı şirket" diye adlandırır.

Kontrol çoğunlukla oy haklarının %50'den fazlasına sahip olarak sağlanır. Bu sayede ana şirket, bağlı ortaklığın yönetim kurulunu belirler, genel kurulda kararların çoğunu tek başına geçirebilir ve şirketin stratejisine yön verir. Esas sözleşme değişikliği gibi bazı kararlar kanunda daha yüksek nisap gerektirebilir, ama şirketin yönetimi fiilen ana şirketin elindedir. Holding yapıları bunun en tipik örneğidir: holding, bünyesindeki şirketlerin çoğunda kontrol sahibidir ve bu şirketler holdingin bağlı ortaklıklarıdır.

Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin uyduğu finansal raporlama standartlarında (TFRS 10) kontrolün üç şartı vardır:

1. Şirket üzerinde güç sahibi olmak, yani şirketin getirisini belirleyen faaliyetleri yönetebilmek,
2. Şirketin değişken getirilerine maruz kalmak ya da bu getiriler üzerinde hak sahibi olmak,
3. Bu gücü, elde edilecek getirinin tutarını etkilemek için kullanabilmek.

Yani belirleyici olan yalnızca pay oranı değil, yönetimi fiilen elinde tutmaktır. Bunu aşağıda örneklerle açıyorum.

İştirak nedir, ne demek?

İştirak, bir şirketin başka bir şirkette önemli etkiye sahip olduğu ama kontrolü elinde tutmadığı ortaklıktır. Önemli etki; şirketin finansal ve faaliyet politikalarına ilişkin kararlara katılabilmek, ancak bu kararları tek başına belirleyememek anlamına gelir.

Önemli etkinin pratikteki işaretleri şunlardır:

• Yönetim kurulunda temsil edilmek,
• Kâr dağıtımı gibi politika kararlarının alındığı süreçlere katılmak,
• Şirketle önemli ticari işlemler yapmak,
• İki şirket arasında yönetici personel alışverişi yapmak ya da şirkete temel teknik bilgi sağlamak.

Standartlara göre bir şirket, başka bir şirketin oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak %20 veya daha fazlasına sahipse, aksi kanıtlanmadıkça önemli etkisi olduğu varsayılır. İştirak için en sık duyduğunuz %20 ile %50 aralığı buradan gelir.

Bağlı ortaklık ve iştirak oranları

Bağlı ortaklık oranı, bir şirketin başka bir şirkette sahip olduğu oy hakkı ya da sermaye payını ifade eder. Aşağıdaki tablo, sahiplik oranına göre genel sınıflandırmayı özetliyor:

Oy hakkı / pay oranı	Sınıflandırma	Belirleyici kavram	Ana şirketin tablolarına yansıması
%50'den fazla	Bağlı ortaklık	Kontrol	Tam konsolidasyon
Sözleşmeyle paylaşılan kontrol (ör. %50-%50)	İş ortaklığı	Müşterek kontrol	Özkaynak yöntemi
%20 - %50 arası	İştirak	Önemli etki	Özkaynak yöntemi
%20'nin altı	Finansal yatırım	Önemli etki yok (varsayım)	Genellikle gerçeğe uygun değer

Bu oranlar katı sınırlar değil, varsayımdır. Kontrol ya da önemli etki başka yollarla kanıtlanırsa sınıflandırma değişir. %20'nin altında bir payla yönetim kurulunda koltuk sahibi olan şirket iştirak sahibi sayılabilir; %50'nin altında bir payla yönetimi elinde tutan şirket ise bağlı ortaklık sahibi olabilir.

İştirak oranı neden bazı kaynaklarda %10, bazılarında %20?

İnternette iki farklı aralık görmenizin sebebi iki farklı muhasebe çerçevesidir:

• Tekdüzen Hesap Planı: Şirketlerin yasal defterlerinde kullanılan bu sistemde iştirak için genellikle %10 ile %50 arası sermaye payı esas alınır. İştirakler "242 İştirakler", bağlı ortaklıklar "245 Bağlı Ortaklıklar" hesabında izlenir.
• TFRS / TMS: Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin yayımladığı finansal tablolar bu standartlara göre hazırlanır ve önemli etki için %20 eşiği varsayım olarak kullanılır.

Borsa yatırımcısı olarak KAP'ta okuduğunuz finansal tablolar TFRS'ye göre hazırlandığı için, hisse analizi yaparken %20 eşiğini esas almanız daha doğru olur.

Bağlı ortaklık ve iştirak arasındaki farklar

Kriter	Bağlı ortaklık	İştirak
Tipik oy hakkı	%50'den fazla	%20 - %50 (Tekdüzen Hesap Planı'nda %10 - %50)
Yönetimdeki rol	Kontrol: yönetim kurulunun çoğunluğunu belirler, kararları alır	Önemli etki: kararlara katılır, tek başına belirleyemez
Ana şirketin tablolarına yansıması	Tam konsolidasyon: tüm gelir, gider, varlık ve borçlar satır satır eklenir	Özkaynak yöntemi: yalnızca payına düşen kâr ya da zarar tek satırda yer alır
Diğer ortakların payı	"Kontrol gücü olmayan paylar" olarak ayrıca gösterilir	Ayrıca gösterilmez
Konsolide bilançodaki yeri	Ayrı bir yatırım satırı olarak görünmez, kalemlere dağılır	"Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar" satırında görünür
Ana şirkete etkisi	Bağlı ortaklığın borcu ve zararı konsolide tablolara doğrudan yansır	Etkisi pay oranıyla sınırlıdır, tek satırda görünür

Kısaca bağlı ortaklıkta ana şirket "yönetiyorum", iştirakte ise "etkiliyorum" der.

%50'nin altında payla bağlı ortaklık olur mu?

Olur. Kontrol yalnızca pay oranından gelmez. En sık karşılaşılan durumlar şunlardır:

• İmtiyazlı paylar: Borsa İstanbul'daki pek çok şirkette A grubu gibi imtiyazlı paylar bulunur ve bu paylar yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu aday gösterme ya da seçme hakkı verebilir. Örneğin sermayenin %40'ına sahip olduğu halde imtiyazlı payları sayesinde 5 kişilik yönetim kurulunun 3 üyesini belirleyen şirket, genellikle kontrol sahibi sayılır.
• Ortaklarla yapılan sözleşmeler: Diğer ortaklarla yapılan bir oy anlaşması, %50'nin altındaki bir payı oy çoğunluğuna dönüştürebilir.
• Dağınık ortaklık yapısı: Geri kalan paylar çok sayıda küçük yatırımcıya dağılmışsa, %50'nin altında ama açık ara en büyük paya sahip ortak fiilen kontrol sahibi olabilir.

Tersi de mümkündür: %50'den fazla paya sahip olunduğu halde bir sözleşme ya da yasal kısıtlama nedeniyle kontrol başkasındaysa şirket bağlı ortaklık sayılmayabilir. Bu yüzden bir şirketin yapısını incelerken yalnızca pay oranına değil, finansal tablo dipnotlarındaki sınıflandırmaya bakın.

Basit örnekle bağlı ortaklık: oran ve kontrol aynı şey değil

Bir şirketin bağlı ortaklık yapısını daha iyi anlamak için şu örneği düşünelim:

• A Şirketi, B Şirketi'nin %70 hissesini satın alıyor.
• Bu durumda A Şirketi, B Şirketi'nin yönetiminde söz sahibidir ve önemli kararları alabilir.
• B Şirketi, A Şirketi'nin bağlı ortaklığı olur.

Şimdi bir adım ileri gidelim: B Şirketi de C Şirketi'nin %60'ına sahip olsun. A, B'yi kontrol ediyor; B de C'yi kontrol ediyor. Dolayısıyla C, A'nın dolaylı bağlı ortaklığıdır. Oysa A'nın C'deki ekonomik payı yalnızca %42'dir (%70 × %60).

Buradan çıkan ders şu: holding şemalarında "kontrol" ile "kârdan pay" farklı şeylerdir. A'nın konsolide tablolarına C'nin bütün satışları girer, ama C'nin kârının yalnızca %42'si A'nın hissedarlarına aittir.

Bağlı ortaklık hesabı: mali tablolara nasıl yansır?

Aşağıdaki örnek basitleştirilmiştir; vergi ve şirketler arası işlemlerin eliminasyonu yok sayılmıştır.

X Holding'in kendi faaliyetlerinden elde ettiği net kâr 20 milyon TL. X Holding, Y Şirketi'nin %70'ine, Z Şirketi'nin %30'una sahip. Y'nin net kârı 100 milyon TL, Z'nin net kârı 50 milyon TL.

Kalem	Y Şirketi (bağlı ortaklık, %70)	Z Şirketi (iştirak, %30)
Yöntem	Tam konsolidasyon	Özkaynak yöntemi
Gelir tablosuna giriş şekli	Y'nin tüm hasılat ve giderleri satır satır eklenir	Tek satır: "Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kâr/zararlarındaki paylar"
Konsolide net kâra katkı	100 milyon TL	15 milyon TL (50 × %30)
Ana ortaklığa düşen	70 milyon TL	15 milyon TL
Kontrol gücü olmayan paylar	30 milyon TL	Yok

Sonuç: X Holding'in konsolide net dönem kârı 20 + 100 + 15 = 135 milyon TL görünür. Ama bunun 105 milyon TL'si (20 + 70 + 15) ana ortaklık paylarına, yani X Holding hissedarlarına aittir. Kalan 30 milyon TL, Y Şirketi'nin diğer ortaklarınındır.

Pratik ders: F/K oranını ya da hisse başına kârı hesaplarken gelir tablosunun en altındaki "ana ortaklık payları" satırını kullanın. Konsolide net kârın tamamını kullanırsanız, kontrol gücü olmayan paylar kârdayken şirketi olduğundan ucuz görürsünüz.

Bir de şunu unutmayın: iştirakin kârı ana şirketin kasasına kendiliğinden girmez. Z temettü dağıtmadıkça o 15 milyon TL kâğıt üzerinde bir kârdır. Konsolide tablolarda, özkaynak yöntemiyle izlenen iştirakten gelen temettü ayrıca gelir olarak yazılmaz, yatırımın defter değerinden düşülür; nakit ancak bu dağıtımla ana şirkete geçer.

Bağlı ortaklık ve iştirak yatırımcı için neden önemli?

1. Kâr kalitesi: Konsolide kârın ne kadarının ana ortaklığa ait olduğunu, ne kadarının iştiraklerden tek satırla geldiğini ayırın. Esas faaliyeti zayıflayan bir şirketin kârını iştirak kârları taşıyor olabilir.
2. Tek seferlik kazançlar: KAP'ta "iştirak satışı" ya da "bağlı ortaklık satışı" haberi gördüğünüzde, satıştan doğan kazancın tek seferlik olduğunu unutmayın. O dönemin kârını şişirir ama her çeyrek tekrarlanmaz. Bir ayrıntı: ana şirket bağlı ortaklıktaki payının bir kısmını satıp kontrolü elinde tutuyorsa, konsolide tablolarda bu satışın kazancı gelir tablosuna değil doğrudan özkaynaklara yazılır.
3. Pay oranındaki değişimler: Bağlı ortaklık bedelli sermaye artırımı yapar ve ana şirket rüçhan hakkını kullanmazsa oranı düşer; %50'nin altına inerse kontrolü kaybedebilir. Bedelli artırımda lot sayınızın ve maliyetinizin nasıl değiştiğini bedelli sermaye artırımı hesaplama aracıyla görebilirsiniz. Benzer şekilde tahsisli satış yoluyla şirkete yeni bir ortak girmesi de mevcut oranları değiştirir.
4. Kontrol değişikliği: Bir şirket, halka açık başka bir şirketin yönetim kontrolünü ele geçirirse, SPK düzenlemelerine göre diğer pay sahiplerine pay alım teklifi yapma zorunluluğu doğabilir. Bu yüzden kontrolün el değiştirdiği haberler hisse fiyatında sert hareketlere yol açabilir.
5. Holding değerlemesi: Bağlı ortaklıkları borsada işlem gören holdinglerde yatırımcılar, holdingin piyasa değerini, bu şirketlerdeki paylarının piyasa değeri ve diğer varlıklarından net borcu düşülerek bulunan net aktif değeriyle karşılaştırır. Holdingin piyasa değeri bu değerin altındaysa aradaki farka holding iskontosu denir.

Bir şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri nasıl bulunur?

1. KAP'ta şirket sayfasını açın. Genel bilgiler bölümünde şirketin bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve sahiplik oranları listelenir.
2. Finansal rapor dipnotlarını okuyun. Son finansal raporda "konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklar" ve "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar" dipnotlarını bulun. Hangi şirketin hangi yöntemle tablolara alındığı burada yazar.
3. Bilançoya bakın. "Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar" kalemi iştiraklerin büyüklüğünü, özkaynaklar altındaki "kontrol gücü olmayan paylar" ise bağlı ortaklıklardaki diğer ortakların payını gösterir.
4. Gelir tablosunun en altını okuyun. Net dönem kârı "ana ortaklık payları" ve "kontrol gücü olmayan paylar" diye ikiye ayrılır. Değerleme oranlarını ana ortaklık payıyla hesaplayın.
5. Dönemleri karşılaştırın. Yeni bir bağlı ortaklık satın alındıysa ya da biri satıldıysa, kârdaki büyüme ya da düşüş kısmen bundan kaynaklanıyor olabilir.

Bilanço kalemlerine yeniyseniz önce bilanço nedir ve bilanço analizi nasıl yapılır yazısını okumanızı öneririm.

KAP'a bir iştirak ya da bağlı ortaklık haberi düştüğünde haberin kendisi kadar tahtanın verdiği tepki de önemlidir. Haberden sonra hangi aracı kurumların alıp sattığını aracı kurum dağılımı (AKD) ve takas analizi ile izleyebilirsiniz. Bu okumayı kademe ve takas dersleriyle birlikte online borsa eğitimi içinde ayrıntılı anlatıyorum.

Özet: bağlı ortaklık ve iştirak arasındaki fark

• Bağlı ortaklık: Oy hakkı genellikle %50'den fazladır, yönetimde kontrol ana şirkettedir, mali tablolara tam konsolidasyonla yansır.
• İştirak: Oy hakkı genellikle %20-%50 arasıdır (Tekdüzen Hesap Planı'nda %10-%50), yönetimde önemli etki vardır ama kontrol yoktur, özkaynak yöntemiyle tek satırda yansır.
• Örnek: A Şirketi, B Şirketi'nin %70'ine sahipse B, A'nın bağlı ortaklığıdır; %30'una sahipse B, A'nın iştirakidir.

Sık sorulan sorular

Bağlı ortaklık oranı kaç olmalı?

Genel kural olarak oy haklarının %50'den fazlası. Ancak belirleyici olan kontroldür: imtiyazlı paylar ya da ortaklarla yapılan sözleşmeler sayesinde %50'nin altındaki bir payla da bağlı ortaklık ilişkisi kurulabilir.

İştirak ve bağlı ortaklık oranları nelerdir?

%50'den fazla oy hakkı bağlı ortaklık, %20 ile %50 arası iştirak (Tekdüzen Hesap Planı'nda %10 ile %50 arası), %20'nin altı ise genellikle finansal yatırım olarak sınıflandırılır. Bu oranlar varsayımdır; fiili kontrol ya da önemli etki sınıflandırmayı değiştirebilir.

İştirak ile bağlı ortaklık farkı nedir?

Fark yönetimdedir. Bağlı ortaklıkta ana şirket kontrol sahibidir ve yönetimi belirler; iştirakte ise kararları etkileyebilir ama belirleyemez. Mali tablolarda bağlı ortaklık tam konsolide edilir, iştirak özkaynak yöntemiyle tek satırda gösterilir.

Bağlı ortaklık hesabı nasıl yapılır?

Ana şirket, bağlı ortaklığın tüm gelir, gider, varlık ve borçlarını kendi tablolarıyla birleştirir (konsolidasyon), ardından diğer ortaklara ait kısmı "kontrol gücü olmayan paylar" olarak ayırır. %70 payla sahip olunan ve 100 milyon TL kâr eden bir bağlı ortaklığın kârının 70 milyon TL'si ana ortaklığa, 30 milyon TL'si diğer ortaklara düşer.

İştirakten gelen kâr ana şirketin kasasına girer mi?

Hemen girmez. Özkaynak yönteminde iştirakin kârından pay oranı kadar kısım ana şirketin gelir tablosuna yazılır, ama nakit ancak iştirak temettü dağıttığında ana şirkete geçer.